黄崖底成日军死地，三八六旅巧妙布局，居高临下歼灭日军三百余人
1937年10月，正当忻口战役进行之时，日军却分兵向晋东南地区进攻，因为日军进攻突然，山西东南门户娘子关和九龙关顿时陷入了危机之中。为了阻止日军向娘子关进犯，八路军一二九师遂遵照八路军总部的命令，在晋东南地区寻机歼敌。一二九师向晋东南地区集结，国民党军队却主动退却，于是忻口战役刚刚进行不久，国民党军队就全线溃败。到了10月中旬，日军相继占领了娘子关和九龙关。
九龙关和娘子关的失陷，使得日军更加深入山西腹地，为了保卫太原，阎锡山不得不调集主力屯兵于太原周围，于是晋东南地区成为了敌我两方争夺的焦点。国民党军队在正面与日军对抗，八路军也及时调整了战略。10月底，八路军一二九师遵照总部的建议进入昔阳，于是一场迟滞日军行动的巧妙伏击战就此爆发了。
陈赓
其实，在忻口战役进行之时，八路军一二九师就已经策划在晋东南地区打一场伏击战，因为娘子关前线局势的突然变化，这一构想才未能实现。不过，这一次日军主力主动进入晋东南，这就给了一二九师歼敌的机会，所以太原战役刚刚展开，八路军一二九师便转入昔阳地区寻机歼敌。
晋东南是日军新占领的地区，考虑到日军不熟悉当地的地形，所以一二九师才决定在晋东南地区打一场歼灭战。11月初，日军一零九师团进入昔阳，为了支援太原前线的日军，一零九师团决定对前线日军进行增援，就是在这种情况下，一二九师决定在黄崖底伏击日军。
11月初，日军一零九师团一三五联队的辎重部队经昔阳向榆次进攻，看到日军兵力分散，一二九师师长刘伯承和副师长徐向前商议后认为，日军要攻打榆次，就必然会经过九龙关以南的黄崖底，因为这里地形险要，很适合伏击，所以我军有必要在该地歼灭来犯之敌。一二九师师部确定伏击地点后，便将任务交给了时任八路军三八六旅旅长的陈赓。
黄崖底伏击战的主力部队正是三八六旅，这支部队是一二九师的主力，旅长陈赓也以善打硬仗而闻名。接到命令后，陈赓一点也不敢马虎，很快就进行了部署。陈赓认为，黄崖底虽是日军必经之处，但此地地形险要，且山谷大多是残垣断壁，日军要想通过该地非常困难。陈赓估计，日军一三五联队主力一旦进入黄崖底，很有可能会迅速抢占谷口，所以陈赓决定，我军在黄崖底伏击日军之时，应当先封锁山谷。
按照陈赓的部署，三八六旅很快就展开了行动。黄崖底战斗，陈赓以七七一团作为主攻部队，七七二团负责阻击日军援兵。为了将日军引入谷底予以歼灭，陈赓还做出了大胆的决定。他将七七一团的二营编成许多小分队，战役打响前，陈赓打算利用这些小分队来引诱日军。
设伏的八路军战士
三八六旅不愧为一二九师的主力部队，当日军一三五联队向榆次出动的时候，陈赓就派出小分队骚扰日军，他利用这些部队，不断迟滞日军进攻的步伐，并引诱日军进入黄崖底。11月2日，一三五联队一个大队经不住我军小分队的诱惑，终于被引诱到了离黄崖底只有五里的山区地带，看到鱼饵上了钩，陈赓立刻做出部署。
日军上当，而七七一团战士则埋伏在黄崖底两侧，看到日军离我军埋伏圈越来越近，陈赓决定向日军发起进攻。不过，就在我军将要伏击日军的时候，日军一位军官却发现了端倪，这位日军军官看了黄崖底周边的地形，便命令所部停止进攻。
日军停止进攻，难道煮熟的鸭子就这样飞了么？其实不然，这位日军军官并没有放弃从黄崖底通过的想法，他只是派出了两个小队侦查黄崖底沿边的地形。陈赓看到日军的做法后，也将计就计，又派出一个分队引诱日军，并与日军展开零星交火。看到黄崖底有八路军战士出没，日军这才大胆向黄崖底谷底开进。
侵华日军
日军进入黄崖底谷底后，七七一团立刻发起了进攻，两边山谷枪声不断，日军这时也慌了神。为了阻止我军的进攻，日军依托谷底石片进行反击，他们集中优势火力，打算从谷口突围出去，可惜这恰恰中了我军的计谋。当日军突至谷口处时，又立刻遭到了七七二团的围攻，日军为此付出了更加惨重的伤亡。
我军与日军激战两个多小时，日军已经伤亡过半，在这个时候，日军为了突出重围，再次组织了第二次反击，这一次他们向山顶的七七一团阵地发起了猛攻，虽然日军攻势很猛烈，但他们还是遭到了我军的压制。在日军败退之际，七七二团战士又向山腰投掷了数百枚手榴弹，随着手榴弹的爆炸，大批日军被炸死。
日军的两次反击，都被我军粉碎，既然已经无法突围，日军大队长只好命令所部坚守待援。看到这种情况，陈赓立刻命令七七一团向崖底日军发起进攻，经一个小时激战，这股日军终于被我军全歼。黄崖底伏击战我军共歼灭敌人三百余人，而我军伤亡只有三十余人，三八六旅以极小的代价换取了最大的战果，这是前所未有的胜利。
日军俘虏
黄崖底战斗之所以会取得如此高的战果，与黄崖底的地势有很大关系。黄崖底两边都是断壁残垣，而我军在对日作战过程中，基本上是居高临下。因为山崖陡峭，日军很难实行有效的进攻。黄崖底到处都是沙土或石片，日军唯一能够依靠的只有石块，不过石块虽然坚固，但是碰到我军的手榴弹，也变得毫无用处，常常被手榴弹炸飞的石块炸伤。
八路军三八六旅机动灵活的战术也是这次战役取得胜利的关键。以往的伏击战，我军因为缺少弹药，常常打到一半就得下山与日军展开白刃战。黄崖底战役则不同，因为黄崖底上下山非常困难，所以八路军战士在伏击日军前，就带足了所需用弹药。陈赓为了打好这一仗，甚至将七七二团的部分弹药交给了七七一团，如此我军才取得了如此高的战果。
黄崖底战斗前，三八六旅就已经将所有可能会出现的情况考虑其中，包括封锁谷底，诱敌深入的战术。陈赓也曾两次到黄崖底现场勘察地形，他不仅指导八路军战士挖填壕沟，还命人搬运黄崖底谷底的石块，以此来杜绝日军在战斗中可能出现的反击。有一个优秀的指挥官，战役也就成功了一半。陈赓一战七亘村，二战黄崖底，后又歼敌于神头岭，一次次伏击战也锻炼了这位久经沙场的战将。也正因为如此，八路军三八六旅才会愈战愈强。
